Értékpapír-tájékoztató

A értékpapír tájékoztató (vagy tájékoztató , tájékoztató ), a megírt összeállítása cégadatok a kibocsátók és a részvény - és kötvény feltételei a kibocsátás , hogy az IPO az értékpapír vagy felvételi kereskedésbe egy szabályozott piacon a kibocsátó számára , hogy tegye közzé az.

Tábornok

Az értékpapír-tájékoztatók az első alkalommal a kibocsátó által kibocsátott értékpapírok (különösen részvények , kötvények vagy befektetési jegyek ) eladásösztönzését és reklámozását jelentik . A tájékoztató általában a legfontosabb és leggyakoribb információforrás a befektetés iránt érdeklődők számára, és ez képezi a befektetési döntésük alapját. Itt kell megjegyezni, hogy a Szövetségi Pénzügyi Felügyeleti Hatóság (BaFin) véleménye szerint az értékpapír vagy más pénzügyi eszköz hirdetési intézkedéseit nyilvános ajánlatnak tekintik, és így kiválthatják a tájékoztató követelményét. A tájékoztatót a kibocsátó társaság szakosztályai ( jogi és adóügyi osztályok , könyvelés , befektetői kapcsolatok ) és - a terméktől és a kihelyezés formájától függően - egy vagy több befektetési bankkal , szakosodott ügyvédi irodákkal és könyvvizsgáló társaságokkal együttműködve készítik. .

Másrészt létezik befektetővédelem , amelynek célja a befektetők (különösen a magánbefektetők ) védelme a pénzügyi kockázatokkal szemben , amelyek a tájékoztatóban hiányzó vagy helytelen információkból származhatnak. Az értékpapírok nyilvános felajánlása „a nyilvánosságnak bármilyen formában és bármilyen módon történő értesítése, amely elegendő információt tartalmaz az ajánlat feltételeiről és a felajánlandó értékpapírokról ahhoz, hogy a befektető dönthessen ezen értékpapírok megvásárlásáról vagy jegyzéséről. Ez a meghatározás az értékpapírok pénzügyi közvetítők általi elhelyezésére is vonatkozik ”(az (EU) 2017/1129 rendelet 2. cikkének d ) pontja.

Jogi esetek

Tábornok

Értékpapír jegyzett tőzsdei a szabályozott piacon lehet kereskedni, feltéve, hogy 32. § az Exchange Act of jóváhagyása a vezetés a csere. Csak az államkötvényeket zárják ki ( BörsG 37. §). A felvételhez mindig jóváhagyott tájékoztató szükséges (BörsG 32. § (3) bekezdés 2. sz.).

Jogalapok

A jogalap az (EU) 2017/1129 rendelet (tájékoztató rendelet ) ( (EU) 2017/1129 rendelet ) és az (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendelet kiegészítéséről szóló, 2019. március 14-i (EU) 2019/980 rendelet. az értékpapírok nyilvánosság számára történő felajánlásakor vagy a szabályozott piacra történő bevezetésükkor közzéteendő tájékoztató elrendezésére, tartalmára, felülvizsgálatára és jóváhagyására , valamint a tőkebefektetési kódexre (KAGB) vonatkozóan. és az értékpapír-tájékoztatóról szóló törvény (WpPG). Ezek a rendelkezések az Európai Gazdasági Térség egészére vonatkoznak . A korábbi tájékoztató útmutató 2019 júliusában lejárt

tartalom

A KAGB 318. §-a alapján az értékesítési tájékoztatót dátummal kell ellátni , és tartalmaznia kell minden olyan információt, amely a részvények vagy részvények értékeléséhez elengedhetetlen a kérelem benyújtásának időpontjában. Legalább a KAGB 165. § (2) - (7) és (9) bekezdésében előírt információkat kell tartalmaznia. A zárt végű befektetési alap értékesítési tájékoztatójának nem kell tartalmaznia a KAGB 165. § (3) bekezdésének 2. és 4–7. Bekezdése szerinti információkat, hanem a 269. § (2) és (3) bekezdésének, valamint a (3) bekezdésnek megfelelő információkat. 3 KAGB, valamint megjegyzés a befektetési jegyek vagy részvények átruházásának módjáról, és adott esetben a KAGB 262. cikke (1) bekezdésének 4. mondata, a KAGB 262. cikke (2) bekezdésének 3. mondata, 263. szakasza ( 5) a KAGB 2. mondata és adott esetben megjegyzés a szabad kereskedelem korlátozásáról. Mindenekelőtt részletes információk szükségesek a kibocsátóról (regisztrációs okmány), az értékpapírról (biztonsági leírás) és egy összefoglalóról ( angol nyelvű építőelem-megközelítés ).

Az (EU) 2017/1129 rendelet 6. cikkének megfelelően a tájékoztatónak tartalmaznia kell azokat az információkat, amelyek elengedhetetlenek ahhoz, hogy a befektető megalapozott megítélést készítsen a kibocsátó eszközeiről és kötelezettségeiről , nyereségéről és veszteségeiről , pénzügyi helyzetéről és kilátásairól, valamint bármely kezes , hogy megalakulhasson. Ezen túlmenően meg kell adni az értékpapírokkal kapcsolatos jogokat, a kibocsátás okait és azok hatását a kibocsátóra. Ezek az információk a kibocsátó típusától, az értékpapír típusától vagy a kibocsátó helyétől függően változhatnak. A 11. cikk előírja, hogy az EU tagállamai biztosítsák a tájékoztató megfelelő felelősségét, a 13. cikk előírja a tájékoztató minimális információit és formátumát. A 14. cikk a másodlagos kibocsátásokra ad mentességet a rendszeres kibocsátók számára. A 20. cikk szerint tájékoztatót csak akkor lehet közzétenni, ha a BaFin jóváhagyta azt vagy annak valamennyi elemét.

Az (EU) 2019/980 rendelet a 2019/980 rendelet végrehajtási rendelete, amely részletkérdéseket szabályoz.

kiadvány

Az értékpapír-tájékoztatóról szóló törvény (WpPG) csak akkor mentesíti a kibocsátókat a tájékoztató közzétételének kötelezettsége alól a WpPG 3. szakaszában, ha azok hitelintézetektől vagy olyan kibocsátóktól származnak, akiknek a részvényeit már szabályozott piacon engedték forgalomba, és az összes értéket mindenki számára az európai A Gazdasági Térség által kínált értékpapírok összege nem haladja meg a 8 millió eurót (tizenkét hónapos időszakra számítva), vagy az Európai Gazdasági Térség teljes ellenértéke nem haladja meg a 8 millió eurót (tizenkét hónapos időszakra számolva). A WpPG 9. szakasza szerint a tőzsdei kereskedésbe olyan tájékoztató alapján bevezetett értékpapírok vásárlója szerezhet be tájékoztatást, akik az értékpapírok értékeléséhez elengedhetetlenül szükségesek vagy hiányosak, és azoktól, akik a tájékoztató kibocsátásának alapját képezik, egyetemleges adósként követelik az értékpapírok átvételét a vételár megtérítése ellenében, feltéve, hogy ez nem haladja meg az értékpapírok kezdeti kibocsátási árát és a szokásos kapcsolódó költségeket akvizícióval, feltéve, hogy a vételi ügylet a tájékoztató közzététele után és az értékpapírok első bevezetésétől számított hat hónapon belül következik be.

Tájékoztató felelőssége

A tájékoztató felelőssége különösen hibás tájékoztató ( WpPG 10. szakasz) és hiányzó tájékoztató ( WpPG 14. szakasz) esetén keletkezik. A WpPG 8. §-ának (1) bekezdése szerint legalább az ajánlattevőnek, a kibocsátónak, a jóváhagyás kérelmezőjének vagy a kezesnek kell kifejezetten felelősséget vállalnia a tájékoztató tartalmáért . Ezeknek a feleknek egyetemleges adósként kell viselniük a felelősséget azáltal, hogy átveszik az értékpapírokat a vételár megtérítése ellenében , feltéve, hogy ez nem haladja meg az értékpapírok eredeti kibocsátási árát és a megszerzéshez kapcsolódó szokásos költségeket, feltéve, hogy a vételi ügylet a tájékoztató közzététele után és az értékpapírok első bevezetésétől számított hat hónapon belül következik be. Ez kompenzáció azt feltételezi, hogy az értékesítési tájékoztató nem felel meg a követelményeknek az 5. § , 7. § WpPG, hogy hibás vagy hiányos. E hibák tárgya lehet a tények állítása, valamint az értékítéletek és az előrejelzések.

A tájékoztató, különös tekintettel a releváns kockázati tényezőkre vonatkozó helytelen vagy hiányos információkra, felhasználható a polgári jogi felelősségre vonatkozó követelések alapjául . A felelősség körét (nagyrészt) az uniós jog nem harmonizálja, ezért az ajánlat vagy tőzsdei bevezetés által érintett Európai Unió tagállamának joghatóságán alapul .

Azon tőkeemelés esetén, amely kevesebb, mint az ugyanazon osztályba tartozó részvények számának 10% -át teszi ki, és amelyeket már ugyanazon a szervezett piacon forgalmaznak, nem kell tájékoztatót közzétenni, kivéve, ha nyilvános ajánlatot tesznek a ugyanakkor. E nézet szerint, a nyilvános ajánlat nem létezik, például, ha ezt az ajánlatot végre a tőkeemelést nélkül jegyzési jogot , mint egy zártkörű vagy a jegyzési jogok kiadja kizárólag célja a meglévő részvényesek , valamint a fennmaradó részvényeket nem jegyzett magántulajdonban vannak a rump elhelyezésben is . Ez utóbbi esetben azonban meg kell jegyezni, hogy nyilvános jegyzési jog kereskedés nem jön létre, mivel ez egy nagyobb, nyilvános embercsoportot foglal magában, és ez tájékoztatói kötelezettséget jelent.

Amikor a skála részvényeket újra bevezetik a Prime Standardba , a tájékoztató is elkerülhetetlen, mivel ez az első alkalom, hogy ezt a részvényosztályt nyilvánosan bevezetik a szervezett piacon folyó nyilvános kereskedésbe .

Nincs tájékoztató követelmény

Az értékpapír-tájékoztató elkészítésének kötelezettsége bizonyos körülmények között nem érvényes. Ehhez szükséges, hogy a megfelelő biztosítékot ne terjesszék nyilvánosan. Ez a helyzet például egy zártkörű elhelyezés kapcsán . Utólagos tájékoztatói kötelezettség azonban itt is felmerülhet, ha z. B. egy sajtóközlemény közvetett értékesítési promóciónak minősül. A dedikált munkavállalói részvények kibocsátása alapvetően nyilvános ajánlat , de a tájékoztató közzétételének kötelezettsége elkerülhető, ha olyan tájékoztatót cserélő dokumentumot nyújt be, amelynek tartalmaznia kell bizonyos minimális információkat.

További kivételek vannak az ingyenes nyilvános ajánlatok, az évente legfeljebb 1 000 000 EUR kibocsátási mennyiségű, 100 000 EUR minimális címletértékű, vagy kizárólag minősített befektetőknek vagy 150-nél kevesebb (a nem minősítetteket is beleértve) befektetőknek szóló tájékoztató követelménye alól. ) befektetők.

Kivülálló felelőssége

Aki garanciavállalói pozíciót foglal el szakmai vagy gazdasági helyzete, illetve szakértői státusza (például ügyvédek és auditorok) tekintetében, felelősségre vonható a befektetők előtt " a szerződéses tárgyalások során elkövetett gondatlanságért, ha bizalmi cselekedetet hoznak létre a szerződésben való külső részvételük révén. a tájékoztató ".

Jogtudomány

A tájékoztató bírósági jogi felelőssége területén azonban minden olyan reklámanyagot , amely a befektetők tájékoztatását és vonzását szolgálja, valamint a döntéshozatal alapvető alapját képezi, tájékoztatónak kell tekinteni. A Szövetségi Bíróság (BGH) ezen ítélete szerint a tájékoztató általában a gazdaságilag jelentős és kockázatos befektetési döntés alapját képezi. Ezért a potenciális befektetőnek elvben képesnek kell lennie a tájékoztatóban szereplő információk tényszerűségére és teljességére támaszkodni.

Egyéb pénzügyi eszközökre vonatkozó tájékoztató közzétételének kötelezettsége

Németországban az értékpapírok mellett az összes nyilvánosan felajánlott vállalati részvényre, vagyonkezelői részvényre , nyitott vagy zárt befektetési alapra vagy bejegyzett kötvényre vonatkozik a tájékoztató . A tájékoztató követelmény alóli mentesség többek között. A szövetkezeti részvények , a biztosítási nyugdíjalapok , az úgynevezett angol magántőzsdei kibocsátások csak az intézményi befektetőknek és az államkötvények nagy részének kínálnak fel .

Az Ausztria , amellett, hogy az értékpapír, amelyek összehangolt uniós jog alapján, egyéb beruházások is igényel tájékoztatót, ideértve különösen unsecuritized részesedések és az értékpapírok, amelyek nem tartoznak az irányelv 2014/65 / EU a pénzügyi eszközök piacán (Financial Market irányelv ) .

Határidők és időzítés

Az első hivatalos nyilatkozat jogi határideje 20 munkanap az első kibocsátásnál, és 10 munkanap azoknál az értékpapíroknál, amelyek már nyilvánosan forgalmazottak vagy szabályozott piacra kerültek. A tájékoztatókat az illetékes értékpapír-felügyeleti hatósághoz nyújtják be (Németországban ez a BaFin). A BaFin elvégzi a tájékoztató átfogó felülvizsgálatát, és részletes észrevételek formájában véleményében beszámol az eredményről. Miután a tájékoztatót a BaFin a kibocsátóval együttműködve a BaFin által tett (esetleg több) nyilatkozatnak megfelelően kiigazította, a tájékoztatót a BaFin elé terjesztik végső felülvizsgálatra. A vizsgálat befejezése után a BaFin általában egy héten belül beszámol a többnyire pozitív eredményről (az úgynevezett "jóváhagyásról"). Az értékpapír-tájékoztatókra vonatkozó úgynevezett „EU-útlevéllel” történő bejelentési eljárás lehetőséget nyújt arra is, hogy kérésre a tájékoztatót az összes többi EU-tagállamba továbbítsák.

Nemzetközi

Az idézett EU-előírások minden EU-tagállamban érvényesek . Az osztrák , a Pénzpiaci Felügyelet (FMA) felelős jóváhagyó prospektusok. Az EGT-harmonizáció miatt a jóváhagyási eljárás nagyban hasonlít a BaFin előtti eljárásra (10/20 banki munkanap jóváhagyási időszak). Az eltérő nemzeti általános közigazgatási eljárási rendelkezések miatt azonban Ausztriában, csakúgy, mint az EGT más tagállamaiban, eltérő eljárási előírások is vannak.

Míg európai szinten, mivel az EU tagállamai eltérő határokat határoznak meg a kibocsátás és a tőzsdei bevezetés között, a tájékoztatók szabványosítottak, és a kibocsátási és az értékesítési tájékoztatók között már nincs hivatalos megkülönböztetés, Svájcot nem köti a közös követelmény, a tájékoztatók differenciálását függőlegesen tartja. Egyébként az „ elsődleges piac ” és a „ másodlagos piac ” fogalommeghatározása eltér a németországi definíciótól ; Svájcban az előbbi kapcsolódik a kérdéshez, az utóbbi a tőzsdei kereskedéshez; Németországban viszont a tőzsdepiac bekerül az elsődleges piacba, feltéve, hogy az értékpapírokat először ott bocsátják ki. Svájcban a „kibocsátási tájékoztató” vagy „értékesítési tájékoztató” kifejezés arra az információra utal, amelyet az értékpapírok nyilvános jegyzése (svájci értelemben vett elsődleges piac) alkalmával közzé kell tenni („reklámozás tőkebevonás céljából a társaság ”). Minden olyan feliratkozási meghívás, amely nem korlátozott számú személynek szól, nyilvános. A cél, hogy a befektetők hosszú távon tájékoztatást kapjanak a társaság pénzügyi helyzetéről. Minden állami vállalatnak elkészítenie kell egy ilyen tájékoztatót, i. hu a. minden állami vállalat, amely részvényeket bocsát ki az Ön által nem ismert befektetőknek. A részvényeket nyilvánosan bocsátják ki, de nyilvánosan nem forgalmazzák őket. Tipikus példa lenne egy olyan sífelvonó, amelyhez nagyobb tőkére van szükség, és ezért nyilvánosan bocsát ki értékpapírokat, amelyeket nyilvános, de még mindig viszonylag korlátozott befektetői csoport jegyez (pl. A falu lakói és szállodai szolgáltatói, akik évtizedek óta birtokolják a felvonóik részvényeit) , és körülbelül éves jegyzést kapnak osztalékként).

A „tőzsdei tájékoztatót”, „tőzsdei tájékoztatót” vagy „bevezetési tájékoztatót” azonban közzé kell tenni a tőzsdei bevezetés alkalmával (svájci értelemben vett másodpiac), és lehetővé kell tennie a befektető számára, hogy összehasonlítsa az értékpapír teljesítményét a más tőzsdén jegyzett társaságoké ("tőzsdei kereskedésbe történő felvétel céljából történő reklámozás"). A befektetők világos és teljes információt kapnak, amelyre szükségük van a megalapozott befektetési döntés meghozatalához. Ez kevésbé az egyéni, projektorientált beruházásokról szól, és inkább a megtérülésről. A tőzsdei tájékoztatóra vonatkozó követelmények sokkal pontosabbak és részletesebbek az összehasonlíthatóság biztosítása érdekében. A befektetői csoport „atomizált”.

Nagyon kevés vállalat készít tőzsdei tájékoztatót, mivel a mintegy 170 000 svájci tőzsdei vállalat közül csak körülbelül 300 szerepel a tőzsdén, így csak 300 vállalatnak kell elkészítenie a tőzsdei tájékoztatókat is. A tőzsdén jegyzett társaságok esetében a kibocsátási tájékoztató a munkaterhelés alacsony szinten tartása érdekében gyakran már megfelel a tőzsdei tájékoztató követelményeinek.

Az értékpapír-tájékoztatók közötti megkülönböztetés a következő megfontoláson alapul: Az elsődleges piacon a lényeg az, hogy a kibocsátók meg tudják győzni a befektetőket az értékpapírjaik megvásárlásáról. A kibocsátók ezért érdekeltek abban, hogy információkat szerezzenek magukról, ezért a kibocsátási tájékoztató követelményei viszonylag alacsony szinten tarthatók. A másodlagos piacon (tőzsde) viszont a befektetők „harcolnak” egymással annak érdekében, hogy biztosítsák azokat az értékpapírokat, amelyek a legtöbb hozamot ígérik. A hatékony allokáció biztosítása érdekében könnyen összehasonlítható információkra van szükség, ezért a tőzsdei tájékoztatókra fokozott követelményeket támasztanak, és különösen eseti nyilvánosságra van szükség. Ezen túlmenően a másodlagos piacon lényegesen nagyobb pénzösszegek vesznek részt, így nagyobb a potenciális kockázat és ezáltal a szabályozás igénye.

Lásd még

Irodalom / webes linkek

Egyéni bizonyíték

  1. ↑ BGH, 2004. július 19-i ítélet, Az.: II ZR 218/03 = BGHZ 160, 134 , 138
  2. ↑ Springer Fachmedien Wiesbaden (szerk.), Gabler Kompakt-Lexikon Wirtschaft , 2010, 358. o.
  3. ↑ Walther Busse von Colbe / Nils Crasselt / Bernhard Pellens (szerk.), Lexikon des Accounting , 2011, 133. o.
  4. ↑ Barbara Grunewald / Michael Schlitt , Bevezetés a tőkepiaci törvénybe , 4. kiadás, CH Beck / München, 2019, 257. o.
  5. ↑ vitatott; lásd különösen a CESR-t, az F&Q-t
  6. ↑ Michael Schlitt: Az ideiglenes megoldásként vonzó listázás a belépési szabványban . In: Börsen-Zeitung . Nem. 91. , 2008. május 14.
  7. ↑ A belépési szabvány nagyon vonzó
  8. ↑ BaFin, tájékoztató kötelezettség - jogi helyzet 2019. július 21. óta. Hozzáférés: 2018. február 3. (német).
  9. ↑ BGHZ 77, 172
  10. ↑ BGHZ 77, 172
  11. ↑ Legfeljebb 20 részvényes, vagy legalább 200 000 euró befektetés, vagy teljes befektetés legfeljebb 100 000 euró 12 hónap alatt, vagy csak az alkalmazottak számára
  12. ↑ Archivált másolat ( az eredeti emléke 2012. január 30-tól az Internet Archívumban ) Információ: Az archív linket automatikusan beillesztették, és még nem ellenőrizték. Kérjük, ellenőrizze az eredeti és az archív linket az utasításoknak megfelelően, majd távolítsa el ezt az értesítést. @ 1@ 2Sablon: Webachiv / IABot / www.zuoz.ch
  13. ↑ Archivált másolat ( az eredeti 2005. március 2-i emléke az Internetes Archívumban ) Információ: Az archív linket automatikusan beillesztették, és még nem ellenőrizték. Kérjük, ellenőrizze az eredeti és az archív linket az utasításoknak megfelelően, majd távolítsa el ezt az értesítést. @ 1@ 2Sablon: Webachiv / IABot / www.swx.com